瑞幸咖啡退市

瑞幸咖啡(luckin coffee)

官网地址http://www.luckincoffee.com

瑞幸退市简介

  2020年6月26日晚,瑞幸咖啡(Nasdaq:LK)宣布,公司已决定撤回之前举行听证会的请求,公司股票将于 2020 年6月29日开盘时停牌。此外,瑞幸咖啡表示,在国内消费市场方面,瑞幸咖啡全国4000多家门店将正常运营。

  此前,瑞幸咖啡已连续两次收到纳斯达克的退市通知。第一次是在5月19日晚间,瑞幸咖啡被要求从纳斯达克退市。对此,瑞幸咖啡计划在纳斯达克摘牌前举行听证会。5月20日凌晨,瑞幸咖啡董事长陆正耀发布个人说明称,纳斯达克不等最终调查结果就要求公司退市,出乎意料,对此个人深感失望和遗憾。

  之后,在6月23日,瑞幸咖啡发布公告称,因公司未能提交截至2019年的年度报告,公司于6月17日收到纳斯达克交易所的退市通知。对此,瑞幸咖啡的解释是,因新冠肺炎疫情导致的财务报表编制流程延迟以及先前披露的内部调查悬而未决,公司无法提交年度报告。

瑞幸退市声明

  以下为瑞幸咖啡声明全文:

  瑞幸咖啡公司将于6月29日在纳斯达克停牌,并进行退市备案。

  在国内消费市场方面,瑞幸咖啡全国4000多家门店将正常运营,近3万名员工仍将一如既往的为用户提供优质产品和服务。

  公司衷心感谢广大消费者的支持厚爱,并再次为事件造成的恶劣影响向社会各界诚挚道歉。

  瑞幸咖啡

  2020年6月27日

瑞幸退市全过程

  瑞幸退市进程

  • 2020年4月2日,瑞幸自爆COO财务造假22亿元。
  • 2020年5月15日,瑞幸收到纳斯达克退市通知。
  • 2020年5月19日,瑞幸发布公告计划举行听证会,在听证会结果出炉前,瑞幸将继续在纳斯达克上市,听证会通常安排在听证请求日期后的30至45天举行。
  • 2020年5月22日,瑞幸申请纳斯达克进行口头听证会。
瑞幸咖啡退市
  • 2020年5月23日,纳斯达克通知瑞幸咖啡定于2020年6月25日举行听证会。
  • 2020年6月17日,瑞幸收到纳斯达克给出的第二份退市通知,原因是未能提交截至2019年12月31日的年报。
  • 6月23日公司,瑞幸咖啡在公告中表示,公司一直在努力探索尽快提交年度报告的可能方法。不过,由于新冠肺炎疫情导致的财务报表编制流程延迟以及先前披露的内部调查的悬而未决,公司无法提交年度报告。
  • 2020年6月24日,公司通知纳斯达克上市资格工作人员,公司决定撤回前述听证会请求,不寻求撤销或暂缓上市资格工作人员将公司从纳斯达克全球精选市场退市的决定。
  • 2020年6月26日,瑞幸咖啡宣布,公司股票将于 2020 年6月29日开盘时停牌。此外,瑞幸咖啡表示,在国内消费市场方面,瑞幸咖啡全国4000多家门店将正常运营。
  • 2020年6月27日凌晨,瑞幸发出公告,称董事会经多数决议,要求陆正耀辞去董事长和董事职务,并将于7月2日召开董事会讨论免去陆正耀的职务。

  瑞幸公司内部任免情况

  • 2020年4月23日,独立董事Mr. Thomas P. Meier辞职
  • 2020年5月12日,分别免去钱治亚和刘剑CEO、COO职务;任命郭谨一为代理CEO;选举吴刚、 曹文宝为董事。
  • 2020年6月20日,宣布7月5日召开临时股东大会,主要讨论解除独立董事邵孝恒的任命,解除陆正耀、黎辉、刘二海的董事任命,提名奥睿律师事务所合伙人曾英和中国政法大学商学院副院长杨杰担任董事会独立董事。
  • 2020年6月26日,将于7月2日召开董事会会议,审议免除陆正耀董事会主席和董事身份的提议。

  瑞幸面临部分诉讼进展

  • 2020年5月15日上午,14家境外投资者起诉瑞幸咖啡案在香港开庭。
  • 2020年6月21日,法院判决清算陆正耀家族旗下的两家实体投资基金,以偿还3.241亿美元债务。
  • 2020年6月22日,多家国内媒体称,援引路透社消息瑞幸咖啡美国的集体诉讼案已指定首席原告和律师事务所。
  • 2020年7月6日,英属维京群岛法院将对针对钱治亚和陆正耀家族信托的诉讼做出判决。

瑞幸退市后的面临的困难[1]

  首先是目前人们最热衷于讨论的集体诉讼问题,粗略估计瑞幸面临的索赔额度将高达112亿美元。

  截至2019年9月31日,公司总资产额为11.352亿元;2020年6月26日美股收盘,公司市值仅有3.47亿美元。112亿美元,瑞幸肯定赔不起。

  根据美国类似案件看,瑞幸咖啡的集体诉讼案件最终极有可能庭外和解,不然走到破产清算对于双方都不利。但即使庭外和解、降低最终赔偿额,最终赔多少也不一定。

  参考阿里巴巴。在美股被起诉、与起诉方纠缠了三年多后,即使“法院没有发现阿里巴巴存在任何违法或不当行为”,阿里仍然同意支付7500万美元与起诉方和解。而瑞幸证据确凿的财务造假,起诉方一定不会这么轻易达成和解。

  此外,集体诉讼平均耗时大约3年。无论瑞幸之后破产清算、私有化还是选择其他途径上市交易,其后续发展都会因此有更大的不确定性,其品牌知名度在此期间也会慢慢下降。

  其次是我国是否会首次使用“长臂管辖权”。

  对于瑞幸案件,我国有关部门已多次发声决定严查。 6月14日,第一财经报道称,“从接近监管层级的人士处获悉,财政部对于瑞幸咖啡财务造假案的现场检查部分已经结束,目前有关报告正在等待更高层级的批复。”

  今年3月1日开始实施的修订后的《中华人民共和国证券法》赋予了证监会“长臂管辖”的权利,明确“在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动,扰乱中华人民共和国境内市场秩序,损害境内投资者合法权益的,依照本法有关规定处理并追究法律责任”。而瑞幸正好“撞在枪口上”。

  如果长臂管辖权能真的落实,无疑会提升投资人之后对中概股财务的信任,改善现在中概股极度糟糕的生存环境,同时也将是中国证监会扫除监管盲区、更好地参与国际市场监管的体现。

  除了国家层面的意义,长臂管辖权的实现将给国内中小投资者带来更为实际的好处。 国际投资者针对瑞幸的诉讼在香港已经开庭,在美国按流程推进,但我国内地的中小股东的利益还没有保障。

  目前为止还没有国内法院对此事件立案。即使立了案,是会像之前国内财务造假一样只有象征意义上的罚款和市场禁入措施,还是会对财务造假者进行真正严厉的处罚?这些都值得关注。

  第三,董责险的赔付问题是上市公司的关注重点。

  由于市场起步较晚,瑞幸事件前的中国董责险年均覆盖率仅为2%。“走在市场前沿”的瑞幸咖啡在赴美上市之前就购买了保单总保额达2500万美元的董责险,这次事发,此险种被推至聚光灯下。

  瑞幸使中概股信誉倒塌,一些国际保险公司开始提高投保门槛,或者如苏黎世保险干脆不接中概股的董责险业务。

  不过,国内的董责险市场因此活跃起来。4月以来,70余家中国A股公司宣布,今年将为公司董事和监事购买此险种,数量超过了去年参保公司总数。

  一方面,董责险提高了公司在因高管责任需要承担赔偿时的偿付能力,使投资人觉得更安全;另一方面,是否投保董责险的公司自身风险更大值得思考,毕竟这是一笔不小的开销。

  而具体董责险在遇到瑞幸这样的黑天鹅事件时有没有用、有多大用,在很大程度上也将影响上市公司之后是否投保董责险的选择。

  另外,因最近的诉讼涉及陆正耀和钱治亚设立的家族信托,关于家族信托是否真的能实现财产隔离、保护财富传承,引起人们关注。

  信托从业者普遍认为,设立家庭信托不等于财产保值,家庭信托架构亦不等于家庭信托财产。

  陆正耀和钱治亚的家族信托可能因为股权投资减值而缩水,其信托架构可能由于债权人、受益人等的申请而被拆除。如果信托下层公司涉及股票抵押、贷款违约等合同行为,也要承担自身层面的经营风险。

  但是,债权人只能对信托下层股权提出主张,并不能触及家族信托中与诉讼无关的其他资产。中航信托家族信托事业部顾慕玄在其文章中的配图明确展现了信托中受保护和有风险的部分。

  退市之后瑞幸咖啡何去何从也是热点话题。

  面临多项诉讼的情况下,现在出现“接盘侠”的可能性不大。如果瑞幸咖啡在坚持处理完诉讼后还存在,则可能继续在场外交易市场继续挂牌交易或私有化彻底退市。

  基于目前瑞幸基本无信誉,在美股市场重新建立投资者信心极为困难,场外市场上可能流动性很差,瑞幸咖啡先寻找资方进行私有化可能性较大。

  瑞幸的商业模式并非一无是处,错的是财务造假,而非靠补贴扩张。如果瑞幸咖啡有足够的资本支持,诚实地按照其商务模式发展,未来真正坐稳中国咖啡届第一把交椅可以期待。现在瑞幸已经有了较为稳定的客户群体和门店体系,加上中国咖啡市场高速发展,瑞幸对于资方还是具备一些吸引力的。

  不过值得注意的是,由于这次财务造假事件影响过大,瑞幸的两大股东愉悦资本和大钲资本声誉和业务都受到了不同程度的影响。36氪采访的多位财务顾问表示“暂停向大钲资本和愉悦资本推荐创业公司”。

  未来资方可能会因为考虑自己的声誉而不敢接手瑞幸,所以瑞幸之后的去向依旧悬而未决。

瑞幸退市相关问题[2]

  1、瑞幸咖啡宣布撤销召开听证会的请求,这意味着什么?

  郝俊波:这说明瑞幸咖啡已经认识到退市已经不可避免,三条要求他退市的理由,我认为瑞星咖啡其实哪一条也难以辩驳,尤其第三条,是已经给他时间延期,但是仍然无法提交财务报表儿,这个是个客观事实,也没有任何辩解的余地,所以,我觉得瑞星咖啡已经接受这个现实,尽管非常不情愿,但是已经不可避免了,再继续继续抗辩其实也没有什么意义了。

  2、据媒体报道程,瑞幸咖啡公告取消听证会,是因董事将被悉数解职,召开已无意义。瑞幸咖啡发布公告称,将于7月2日召开董事会,考虑关于董事长陆正耀的辞职提议,您是如何看待的?

  郝俊波:取消听证会确实就是意味着已经放弃进一步挣扎,重组董事会还有他的意义,毕竟退市归退市公司是客观存在的,但公司还要继续运营,那么保留以前有嫌疑有污点的董事确实对公司的未来发展也是不利的,要想洗心革面确实需更换的有嫌疑的高管。

  3、接下来瑞幸距离退市还有哪些流程要走?需要多长时间?

  郝俊波:瑞幸咖啡既然不再举行听证会,那么后续退市就很简单了,6月29号停牌,停牌以后就不再交易了,等相关的上诉期限届满后,再填个退市表格,就退市完成了。

  4、瑞幸咖啡如果真的退市,会面临多少亿元的追偿?资产是否会被处置?

  郝俊波:单纯的退市不会引起对瑞幸资产的处置,一般资产处置是因为产生了诉讼,或者有其他的债权人提出响应,这个法律上的请求按法律程序进行。但是单纯的退市不会引起他的资产被怎么处置。

  5、陆正耀等高管将面临怎么的处罚或追责?其他利益相关机构是否也将面临处罚?

  郝俊波:退市与否不会对瑞幸咖啡的高管产生什么责任,瑞幸的高管之所以产生责任,是因为之前存在了这个虚假陈述的行为,投资者可以通过这种证券诉讼来进行追究,瑞幸咖啡的民事赔偿责任,相关的美国司法部也可以追究高管的相关的刑事责任,这个跟公司退不退是没什么关系,也不会有什么影响。

  同样,其他的利益机构,包括像保健人、中介机构、会计师事务所等如果是存在过错,也会被追究相关的赔偿责任,这些给他退不退市也没有任何关系,他不退市的话,该追究的还是追究。

瑞幸退市董事会人员或将变更[3]

  2020年7月5日,陆正耀提议召开临时股东大会,议题是免去包括自己和黎辉、刘二海、邵孝恒(Sean Shao)四人在内的董事职务。瑞幸董事会则在6月27日的公告中号召股东反对免去邵孝恒的职务,以免干扰其领导的内部调查。这表明瑞幸董事会内部的矛盾已经彻底公开化。

  两位知情人士分别对《财经》记者透露,黎辉、刘二海都是看到新闻才知道陆正耀准备召开股东大会并免去他们的董事职务的,而且两人都不同意退出董事会。

  大钲资本董事长黎辉和愉悦资本执行合伙人刘二海与陆正耀合作多年,连续参与了后者的神州租车(0699.HK)、神州优车(838006.OC)和瑞幸咖啡三个创业项目,在瑞幸咖啡的高速上市过程中起到了重要作用。他们三人也因此一度被外界誉为“铁三角”。然而,在瑞幸的财务造假、退市、争权风波中,“铁三角”最终走向了反目。

  前述知情人士透露,瑞幸财务造假被审计方安永发现后,“铁三角”的关系就出现了裂痕。黎辉、刘二海在接到安永提交的瑞幸造假报告后,支持将结果公诸于众,并支持邵孝恒领导独立调查委员会详查造假原委,这些均与陆正耀意见相左。调查结果迟迟没有公布,也加深了黎辉和刘二海的不满。

  双方的矛盾最终体现在了董事会成员的任免上。自从瑞幸咖啡4月2日自曝财务造假以来,这家公司的董事会就陷入了震荡之中。当月,外籍独董托马斯·迈耶则宣布辞职。5月11日,在调查中被发现参与造假的COO刘健和CEO钱治亚被免职,补充进了新任的高级副总裁曹文宝和副总裁吴刚。6月16日,独立董事濮天若又宣布辞职。

  2020年6月19日,瑞幸咖啡官方网站上发出通知,称将于7月5日在北京召开临时股东大会,讨论议题包括免除陆正耀、黎辉、刘二海和邵孝恒四人的董事职务,并增补曾英、杨杰两名独立董事。

  曾英是美国奥瑞律师事务所北京办事处合伙人,杨杰则是中国政法大学商学院副院长,从公开资料来看,两人此前与瑞幸均无交集。

  这份署有陆正耀亲笔签名的通知当时并未出现在美国证券交易委员会(SEC)的公告系统中,直到6月27日凌晨才与董事会要求陆正耀辞职的公告一起发布。

  2020年6月20日后,瑞幸董事会里的外部董事对陆正耀发起反击,27日的公告据信体现了他们的意志。公告要求陆正耀辞去董事会主席的职务,并将于7月2日召开董事会,商讨免除陆正耀董事会主席职务的议题。此外,董事会虽确认7月5日将召开临时股东大会,但在公告中号召股东反对免去邵孝恒的独立董事职务,因为这将扰乱邵孝恒担任主席的特别委员会对财务造假的调查。

  特别委员会最初由邵孝恒、濮天若和庄伟元三名独董组成,但濮天若已经离职。如果邵孝恒也离开,委员会就将只剩下庄伟元一人。 公告中称,要求陆正耀辞职的依据是“董事会特别委员会在内部调查中发现的文件和其他证据,以及对陆正耀在内部调查中的配合程度的评估。”言外之意就是,调查结果发现陆正耀亲自参与造假,且不配合内部调查。

  这份公告指出,弹劾陆正耀的决定是由董事会中的多数成员作出的。目前瑞幸董事会有八名成员,除了陆正耀、黎辉、刘二海,剩下的几人中,郭谨一是陆正耀的“神州系”干将,吴刚和曹文宝是造假风波后从外部引进的董事,还有邵孝恒和庄伟元两位独董兼特别委员会成员。“多数决定”意味着八人中至少有五人同意要求陆正耀辞职。

  知情人士透露,部分董事认为,从造假到发起临时股东会更换董事人选,都是无法容忍之举,对自己在瑞幸的投资,以及自己日后的市场声誉,都造成了重大损害。

相关链接

  • 陆正耀
  • 瑞幸咖啡

参考文献

  1. ↑ 退市并非结束,瑞幸的困难才刚刚开始.BT财经.2020.06.29
  2. ↑ 瑞幸退市简单了!美股维权律师郝俊波:上诉期届满 填写退市表格就退市了.腾讯证券.2020.06.27
  3. ↑ 独家|陆正耀遭弹劾,“铁三角”反目,瑞幸退市前夜风云突变 . 财经十一人.2020.06.27

共生效应(Symbiotic effect)

什么是共生效应

  自然界有这样一种现象:当一株植物单独生长时,显得矮小、单调,而与众多同类植物一起生长时,则根深叶茂,生机盎然。人们把植物界中这种相互影响、相互促进的现象,称之为“共生效应”。事实上,我们人类群体中也存在“共生效应”,指的是一定的参照群体中的人们,在从事日常的劳动、工作和学习时,受到群体中成员的智慧、能力及以往的劳动成果的影响,在思维上获得启发,能力水平得到有效提高的现象。这种影响是群体成员之间相互的、潜移默化的,是发展与发挥个人潜能的社会激发因素之一。英国卡迪文实验室从1901年至1982年先后出现了25位诺贝尔获奖者,便是“共生效应”一个杰出的典型。

  共生,是指企业所有成员通过某种互利机制,有机组合在一起,共同生存发展。这是一种普遍存在的现象,既存在于自然界中也存在于社会生活中,如海葵和小丑鱼之间、生产过程具有配套性的企业之间都存在明显的共生关系,而且它们都有共同的特征,即共生系统中的任一成员都因这个系统而获得比单独生存更多的利益,即有所谓“1+1>2”的共生效益。

  对共生现象和理论研究最早是从生物学家开始,1879年德国真菌学家德贝里(Anton de Bary)首先提出了共生的概念。一百多年来,科学研究和社会经济都取得了巨大的进步和发展,对“共生”现象和理论研究已逐渐由生物学领域渗入和延伸到社会学、管理学的许多领域,并已初见成效。

人力资源中共生效应的含义

  人才的“共生效应”有两方面的含义:

  一是指引入一个杰出人才,可以使四方贤才纷至沓来,进而逐渐形成一个人才群体,这是以人才引人才、挖掘人才的一条规律。认识和运用这条规律,可为组织赢得巨大的效益。

  二是指在一个人才荟萃的群体中,人才间的互相交流、信息传递、互相影响往往会极大促进人才与群体的提高。因此,群体的组织者应当充分运用并不断强化“共生效应”,形成一个吸引人才、利于人才成长与脱颖而出的群体。如英国卡文笛实验室、美国的贝尔实验室等,在那里工作过的科学家先后有获诺贝尔奖的人。因此,我们从中可以得到这样一个启迪,组织的领导者应充分利用并不断强化人才的共生效应,形成一个吸引人才、利于人才成长与脱颖而出的群体。

共生效应在管理中的意义

  生物学中的共生是指不同种属按某种物质联系而共同生活在一起。寄生也是一种共生。多学科交叉研究发现,共生不仅是一种生物现象,也是一种社会现象。袁纯清博士在《共生理论-兼论小型经济》一书中说:“一般意义上说,共生是指共生单元之间在一定的共生环境中按某种共生模式形成的关系。” 研究共生关系的形成和发展的条件及规律,共生关系对共生单元进化的作用及规律,以及如何运用来指导可持续发展,是共生理论研究的重要内容。连锁经营在某种程度上也是一种共生单元的共生现象,因此,将共生理论引入连锁经营发展研究,有重要的理论意义和实用价值。

连锁经营的共生效应

  将共生理论引入连锁经营研究可以得到如下启示:连锁经营能产生共生效应,即产生出新能量-连锁共生能量,使连锁经营的生存能力和扩张能力提高,从而使经济效益提高和经营规模扩大,取得(1+1>2)的效果,这是连锁经营快速发展的根本原因。共生效应是连锁经营的本质特征之一。

1.连锁经营是一种自组织过程

  它是连锁单元之间在一定的共生环境(连锁环境)中按某种内在要求结成的共生体(连锁一体化的共生系统)。这种共生体按一定的连锁机制形成某种共生模式(连锁模式),产生出新的共生能量(新增连锁力),推进连锁经营在共同进化和共同受益中发展。

2.由于连锁过程是连锁单元在特定时空条件下的共同进化过程

  单元之间的关系服从共生过程的一般本质,即共同进化、共同适应、共同发展。在激烈的市场竞争中,连锁经营用连锁单元之间的相互吸引和合作代替了相互排斥和斗争,用合作的方式去拓展市场,相互补充和促进,扩大经营,可加速连锁单元的进化创新,实现共存共荣,共同发展,为连锁单元提供了在相互激励和合作中发展进化的有效途径。互惠共生关系促进共生系统进化机理,也是指导连锁经营促进各连锁单元共同进步和发展的根本法则。

3.在连锁经营中的共生效应将产生出新增能量是连锁经营得以发展的根本原因

  连锁经营的总能量比各连锁单元原有能量的总和要大。因此,总能量不是各连锁单元原有能量的简单累加,而是由于连锁机制增加了新能量,称之为连锁共生能量。不产生连锁共生能量的连锁关系是不存在的。连锁共生能量是连锁总部、各连锁单元、连锁机制、模式与连锁环境共同作用的结果。连锁共生能量体现连锁关系的协同作用和创新活力。

  许多分散的、互不依赖的个体经营转化为一个相互联系和合作的连锁群体经营,为什么能产生出新增能量大于局部之和呢?有以下原因:

  一是由于总部核心能力导入各连锁单元,质的提高使各连锁单元都提高了经营能力;

  二是由于群体经营摆脱了个体经营的局限,产权多元化和业态多样化使经营范围在空间和内容上都得到了扩大;

  三是连锁机制使资源共享范围扩大,资源配置更为优化,减少了内部的阻力和冲突,从而带来经营成本节约,提高了资源整合和利用效率;

  四是由于合理的分工、兼容和合作提高了有序化和组织化程度和连锁经营效率;

  五是连锁经营机制激发各连锁单元的竞争热情和创新精神,调动了积极性、主动性,使大家同心协力,众志成城。

  总之,由于连锁经营能力提高,成本降低,空间扩大,经营范围和机会增加,就必然使经营效率提高和规模扩大。连锁经营的共生效应使连锁群体的生存能力和发展能力大于各连锁单元独自经营的生存和发展能力,促进了连锁经营的快速发展。

共生效应的启示

  在共生关系上,人类社会与自然界也有所不同,自然界往往是原始的、初级的、自然的和被动的;而人类社会则往往是创始的、高级的、能动的和主动的。在自然界中,生物之间的分工与合作是通过共生关系和生存竞争的双重作用而自然形成和发展的;

  而在人类社会中,个体和组织之间的分工与合作往往是在人的能动作用基础上通过共生关系和竞争关系而实现的。人们可以在认识共生机理和规律的基础上,对经济共生系统、社会共生系统进行设计、建构和改进。例如分工的发展使得连锁扩张易于复制,节省了重复学习费用,实现了一体化→分化→分工→新的一体化过程。

  就拿企业的技术创新和新产品开发来说,在一个研究所或科研开发小组中,同事之间知识结构、技术专长、思维方式、科研水平等方面各有所长,大家互相学习、相互探讨、相互影响,往往能使思维得以互补,不断提高大家的创新能力,取得更多的科研成果。许多企业的新产品、新技术都是在发挥众人所长、汲取众人智慧、集思广益的过程中取得的。

网易二次上市

网易二次上市概述

  2020年6月11日,网易正式在港交所上市交易,股票代码为“9999.HK”;寓意长长久久。网易开盘价133港元,较发行价123港元上涨逾8%。照此计算,网易港股市值达4575亿港元(约合4100亿元人民币),网易估值已超4500亿港元。丁磊持14.56亿股,占总股本的44.7%,身家达2045亿港元(约合1873亿元人民币)。

  据公开披露,网易此次全球发售1.71亿新股,募集资金净额超过200亿港元,是2020年迄今为止港交所最大规模的新股发行。这意味着网易成为继阿里巴巴之后又一家在中美两地同时上市的中国互联网企业,成为2020中概回港第一股。

  早在2000 年的时候,网易在美国纳斯达克挂牌上市,成为第一批登陆美股市场的互联网中概股。目前对于网易美股是否摘牌,网易方面表示,将继续在两地挂牌交易,目前暂无从美股摘牌计划。并且,网易在港上市股份与纳斯达克的 ADS (American Depository Share,美国存托股票)将完全可转换,且每 ADS 代表 25 股普通股。值得一提的是,港交所交易当日,ADS 较港股下跌了 1.16%。

网易二次上市基本信息

2020年香港上市信息

  • 股票代码:HK9999
  • 公司性质:互联网
  • 创始人:丁磊
  • 上市地点:香港交易所
  • 发行价:123港元
  • 筹资额:859.53亿港元
  • 发行量:1.7148亿股
  • 承销商:花旗、招商、汇丰、瑞银、摩根大通、瑞信、中金、老虎证券(美国)

2000年美国上市信息

  • 股票代码:NTES
  • 公司性质:互联网
  • 创始人:丁磊
  • 上市地点:美国纳斯达克交易所
  • 发行价:15.5美元
  • 筹资额:1.2亿美元
  • 发行量:450万股
  • 承销商:美国投资银行美林证券为主承销商,巴尔的莫的德意志银行为联合承销商

网易基本情况 [1]

  2020年,再次上市时,网易是一家市值547亿美元,年收入近600亿元,拥有10亿邮箱用户,8亿音乐用户,在游戏市场排名第二,在整个中国互联网上市公司中排名第六的大型公司。员工人数2万多人。

  根据招股书,网易主要有三大业务板块,在线游戏、网易有道、创新业务。根据伽马数据显示,2019年网易在手游的市场份额约为18%位列行业第二。而根据App Annie数据,2019年中国用户支出排行中,网易拥有4款游戏位列第二。

  2020年一季报显示,网易剥离考拉后游戏业务营收占比提升至79.2%。在线教育有道独立上市,一季度贡献营收3.2%。创新业务包括网易严选、网易云音乐、广告服务、电子邮件及其他增值服务,当季贡献17.6%的营收。

  整体来看,网易盈利能力较好,年均毛利率保持在50%以上。尤其现金牛业务游戏收入稳定、可见性强。不过,网易的创新业务面临着不小经营压力,电商严选规模难以提升,云音乐、有道都处于亏损换规模的阶段。

网易回港上市原因[2]

  网易在港二次上市,可以用“天时地利人和”概之。

  天时

  美股市场已今时不同往日。无论是政治警钟的敲响,还是受个体不正当交易的影响,美股市场对中概股的态度更加严谨,从其股市政策便可窥出一二。

  2020年5月20日,美国参议院通过了《外国公司控股责任法案》,收紧了美国纳斯达克的上市规则。具体来说,包含三个方面:

  • 对于尚未在美上市的外国公司,有上市需求必须提交审计报告,并且 SEC (Securities and Exchange Commission,美国证券交易委员会)有权查看以及对其进行审计;
  • 对于已经在美上市的公司,需要连续三年满足 PCAOB(美国公众公司会计监督委员会)的监管要求,否则将被禁止交易;
  • 另外,该法案还要求特定证券发行人证明其不受外国政府拥有或控制。尽管这项法案未点名针对中概股,但 PCAOB 指出,目前仅剩两个司法管辖区尚未与其签订协议:一个是比利时,一个是中国内地及香港地区。一共涉及 224 家公司,但有 95% 公司来自中国内地及香港地区。

  地利

  网易能够实现在港二次上市,与港交所近年来的规则整改不无关系。

  2018 年 4 月 30 日,香港交易所正式改革上市制度,在《主板上市规则》中新增三个章节,主要包括:

  允许具有不同投票权(WVR)架构的创新公司在香港上市;允许不符合主板财务资格的未有收入的生物科技公司在香港上市;为寻求在香港进行第二上市的大中华地区公司和国际公司建立更便捷的上市途径。也就是说,新规则降低了三类公司的上市门槛,即不同投票权架构(WVR)公司、尚未盈利的生物科技公司,以及以大中华为业务重心的公司。

  不过,针对赴港二次上市的公司,港交所虽然允许保留现行 VIE 结构及不同投票权架构,但也对二次上市的公司作了其他方面的要求,主要表现为:

  市值大于 400 亿港币;或市值大于 100 亿港币且最近 1 个财年盈利不少于 10 亿港币;2017 年 12 月 15 日前在合资格交易所上市。对网易而言,能够满这些额外要求,离不开其近年来的业务表现。

  人和

  网易在招股书中披露,网易近三年的财务状况实现了稳定增长——从 2017 年到 2019 年,网易年度净收入分别为 444.37 亿元、511.79 亿元、592.41 亿元。另外,从网易的分红形式也可以看出其财务自信。不同于其它公司采取年度分红的形式,网易自 2014 年起便实行“按季分红”,是为数不多的按季分红中概股。

  尽管有了美股环境因素的影响,再加以港股条件的放宽,但网易选择二次上市,更为根源性的原因或是在于自身业务发展的需求。着眼于现有的业务情况,网易的主营业务包括在线游戏、有道、以及其他创新业务(网易云音乐、网易严选、网易邮箱等)。其中,在线游戏业务占营收绝大部分;招股书显示,在 2017-2019 年间,在线游戏业务在总营收的占比均超过 75%。

  从全球移动游戏市场来看,根据 App Annie 数据,按 2019 年 iOS 及 Google Play 综合用户支出计算,网易是全球第二大移动游戏公司,腾讯位列第一。不过,排名一二的腾讯与网易之间的收入却存在着较大差距。数据显示,腾讯 2019 年的网络游戏收入为 1147 亿元,而网易 2019 年游戏板块的净收入为 464.23 亿元。显然,网易靠游戏的“单条腿走路”方式非长久之计,而更应着力于国际化方向,多矩阵布局。

  网易在招股书中表述称,本次发行募集资金净额将用于全球化战略及机遇,推动对创新的不断追求以及用于一般企业用途。其中,全球化战略及机遇约占 45%,将继续丰富海外市场(如日本、美国)的在线游戏内容,增强网易的全球研发及游戏设计能力,改善网易在全球的影响力。另外,推动网易对创新的不断追求,同样约占 45%;主要表现为海外市场发展网易的智能学习及其他创新业务。

  总的来看,网易的二次上市是多种因素结合的结果,既有内需,亦有外患,同时也离不开港交所的放宽准则。同时,网易也成为了继阿里巴巴之后,第二家在美国、香港二次上市的中国公司。不仅如此,在网易之后,包括京东等中概股也正逐步开启在港二次上市的征程;可以说,中概股回归的浪潮即将到来。

网易上市时间线[3]

  2000年6月:网易在美国纳斯达克上市,但遭遇全球互联网泡沫破裂,上市当日股价跌破15.82美元发行价。

  2001年9月:因误报2000年收入,网易被纳斯达克停牌,股价定格在64美分,CEO、COO相继离职。

  2003年10月10日:历经停牌、复牌和转型阵痛,依靠短信与游戏两大业务,网易股价从2002年初的0.95美元,蹿升到70.27美元的历史高点。丁磊也在这一年的福布斯中国富豪榜的评比中,摘得首富的桂冠。

  2017-2019年:网易保持了强劲的业绩增长势头,营收分别是444.4亿元、511.8亿元、592.4亿元,持续经营净利润分别是115.4亿元、82.9亿元、132.8亿元。

  2018年:港交所修改二次上市规则,针对赴港上市的公司大开方便之门。规则称,以大中华为业务重心的公司在港实现第二上市,可保留现行VIE(协议控制)结构及不同投票权架构,但必须在纽交所或伦交所等英、美市场上市并至少两年保持良好合规记录,且市值不少于400亿港元,或市值不少于100亿港元及最近一年度收益至少10亿港元。

  2019年11月26日:阿里巴巴(9988.HK)在港交所正式挂牌上市,成为首家在中美两地同时上市的中国互联网企业。自阿里巴巴成功在港二次上市之后,中概股频频传出回归消息。

  2020年5月20日:网易发布最新财报,2020年第一季度净收入为171亿元(约合24亿美元),同比增长18.3%。

  2020年5月29日:港交所官网正式披露网易通过二次上市聆讯后的资料集。创始人、CEO丁磊公布公司上市20年来的首封致全体股东信,官宣回港二次上市。网易成为2020年中概回港第一股。

  2020年6月2日:网易宣布启动香港IPO(首次公开募股)。根据招股书内容,网易将新发行超1.71亿股,发售价上限为每股126港元,最高募资244.9亿港元。

  2020年6月7日:网易在港交所发布公告称,国际发售与香港公开发售的最终发售价均已确定为每股股份123.00港元。股票将于6月11日在香港联交所主板以股份代号9999开始交易。

  2020年6月10日:网易正式配售结束,最终发售价为每股123港元,以此计算其此次募资净额约为209.295亿港元,如果超额配售权均行使,募资净额还将增加31.552亿港元。

  2020年6月11日:网易今日正式登陆港交所,开盘价133港元,较发行价123港元上涨8.13%。截至收盘,网易股价上涨6.02%,报130.4港元,市值4472亿港元。据招股书披露,网易此次全球发售1.71亿新股,募集资金净额超过200亿港元,是2020年迄今为止港交所规模最大的公开发行。

网易对美股是否摘牌的态度[2]

  对于美股市场逐步收紧的股市政策,网易称:

  无论在哪个市场上市,公司均会遵守当地市场法则,坚持合规经营。不管是美国还是香港资本市场监管都非常完善,上市公司面对监管机构的严密把关,此次能成功在港上市也反映监管机构对网易的肯定;而公司仍继续在美国上市,不存在“回避”情况。

  不过,网易并不是完全否认会从美股市场摘牌的可能。此前港交所披露的上市聆讯资料显示,如果未能及时满足美国上市公司会计监督委员会检查要求,网易不排除从纳斯达克摘牌的可能性。

  另外,对于 A 股市场,网易表示:

  “无论是对于一个成熟的市场,还是一个成熟的业务,只要条件成熟,网易持开放态度。”

  至此,网易已在美国纳斯达克、香港两地上市,网易旗下网易有道在纽约证券所挂牌上市。

  据丁磊此前透露,网易的下一步,或将是网易云音乐的独立上市。

参考资料

  1. ↑ 网易成功在港二次上市:游戏业务是现金牛,创新业务毛利率低.凤凰网.2020.06.12
  2. 2.0 2.1 香港,网易回来了.雷锋网.2020.06.12
  3. ↑ 时间线丨上市20年,网易打响2020年中概回港第一枪.第一财经.2020.06.10